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企业并购的律师任务

时间:2011-12-11 17:49 来源: 作者: 阅读:

 

企业并购的律师任务 ---内容来自扬辉注册公司

第一、出具《法律意见书》。

第二、处理战略性的法律事务,包括收购战略方案的设计。

第三、处理预防性的法律事务,包括隐藏的诉讼、保险和潜在的风险。

第四、处理善后性的法律事务,企业的纠纷和诉讼案件、调解和仲裁的一些事宜。

第五、处理非诉讼法律事务,包括董事会议程的设定、参与或相关文件的起草。

企业并购的律师业务

一、预备阶段

1、买方的律师分析目标公司的信息,考察相关法律法规。

2、协助制定并购的总体策略。

二、调查阶段

1、签《并购意向书》。多数情况由买方律师起草,交给卖方修改,或者叫备忘录。

意见书的内容:并购资产收购、股权交易或其他方式;售价,是用股权还是现金,或其他方式;是否需要外方的股东会;是否需要政府的许可;约束力的条款,避免买方的风险。

第一、财产条款,在一定时间内签订独家协商的条款,主要是避免买方的收购风险。

第二、提供资料及信息条款,要求目标公司尽可能地提供全面的资料和信息,主要是让买方更多地了解目标公司。

第三、不公开条款,是买卖的双方达成一致的约定,不允许向特定和不特定的第三方公布双方知道的信息。

第四、锁定条款,主要是保护收购。在收购开始意向书所签订的合法期间内,允许买方以双方约定的一个价格来购买目标公司的股票。

第五、费用的分摊条款,如果收购失败,费用是双方来分。

意向书中要加入保密的条款,要有以下几点,受约束对象、例外对象(比如政府)、协议内容、卖方资料用途、返还或销毁。

2、律师向对方出具调查清单,进行《尽职调查》。

企业并购的律师任务

文章来源:中顾网 作者:陈艳枝 点击数: 7137 评论:0条 更新时间:2009-5-20 16:50:16

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对目标公司尽职调查的主要内容:主要是目标公司的组织和产权结构、资产情况、经营情况、财务数据、对外签订的所有合同协议、管理层及员工签订的各类合同、知识产权拥有状况,法律纠纷情况、税务、保险、环境保护等问题。

三、执行阶段

双方的律师协助当事人进入实质性谈判阶段,共同拟订并购的协议书,准备各自的法律文件。协助双方向政府机关提供申请或批准(如有)。

1、并购的合同主要是由两部分组成,主合同和附件。主合同主要是支付、价款、协议生效和修改等条款。并购的合法性依据,主要涉及双方当事人的身份是否合法。主体资格,包括中间的年检情况等。

2、先决条件条款(非常重要)。就是对我们不了解的情况,要求目标公司进行诚实性披露。如果披露虚假,一切的协议无效。并,承担违约责任或赔偿。

3、双方声明的保证与承诺条款。对于目标公司,主要承诺披露的真实性;收购方,主要承诺有足够的规模和资金。一旦违背,惩罚条款会约定违约金数额。

4、资产评估。确定股权转让的总价,转让的条件、数量、交付的日期;设定付款方式和时间,产生之税费等。

5、限制竞争条款;确定违约责任和损失的赔偿条款;合同终止;保密、法律适用;争议解决等。

6、附件。财务审计报告,资产评估报告;土地转让协议,固定资产设备清单、会议纪要和谈判的记录等。

四、履约阶段。

即,交割。双方律师准备履约备忘录,说明履约的文件,文件齐备时举行验证会议。按有关规定报批,办理手续。

 

(责任编辑:Admin)

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