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公司章程的对人效力

时间:2011-11-17 11:05 来源: 作者: 阅读:

所谓公司章程的对人效力,是指公司章程可以对哪些人产生约束力。章程对人的效力既包括哪些人可以依据章程取得相应的权利,同时也包括这些人的权利应受到公司章程的制约甚至应承担相应的义务。

公司章程不仅仅是制定者之间的一种契约安排和私法秩序,还是一种涉他性的文件。这种涉他性体现在:

第一,约束主体效力的涉他性。各国公司法大都认可,除了章程制定者应当受到公司章程约束以外,公司章程的效力还具有扩张性,它可以约束制定者以外特定范围内当事人的行为。尽管公司章程制定者只是公司设立阶段的投资者,但其效力却可扩及到公司成立后的股东、公司本身和公司的管理层,这些被公司章程效力影响的人主要局限于公司内部,不妨称为公司内部关系人。

其实,公司章程的影响力远甚于此,甚至在特定情形下,债权人等公司外部人也可能受其约束。

其二,记载事项的涉他性。公司章程记载事项大体上可以分为有关公司内部组织、成员关系的事项和有关公司外部事务的事项两类。前者如公司内部机构之间的权责及划分等,后者如公司合并分立解散等。公司章程的这种涉他性决定了公司章程的对人效力。

我国《公司法》第11条规定,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。这就十分明确地规定了公司章程的约束范围,包括公司、公司的股东和公司的高级管理人员。对于“高级管理人员”的含义,我国《公司法》第217条明确规定:“高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。

因此,股东可以依据公司章程起诉公司,公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。

(责任编辑:Admin)

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