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公司章程的概念

时间:2011-11-03 01:15 来源: 作者: 阅读:

是指设立公司的股东依法制定的规定公司性质、宗旨、组织和活动原则、名称和住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等重大事项的文件。

公司章程是的必备条件,是公司经营行为的基本准则,是公司制定其他规章的重要依据。我国《公司法》第11条规定,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有拘束力。公司章程是公司作为法人组织的重要标志和成立条件,在公司法中具有重要意义。

关于公司章程的性质,主要有两种不同观点,即契约说和自治法说。契约说主要流行于以英、美为代表的英美法系国家,自治法说则主要流行于以德、日为代表的大陆法系国家。契约说认为,章程的制定是基于发起人的共同意思,而且,章程制定后即对发起人产生约束力,因此具有契约的性质。自治法说认为,章程不仅约束制定章程的制定者或者发起人,而且当然也约束公司机关及新加入公司的股东,因此,章程具有自治法规的性质。

在我国,学术界和实务界的通说认为公司章程是公司自治性质的根本规则。事实上,无论是契约说还是自治法说,自治性是两者共同点。这是因为公司章程是投资者就公司的重要事务及公司的组织和活动作出具有规范性的长期安排,这种安排体现了很强的自治。

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